阿为特(873693):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿为特精密机械股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:阿为特:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿为特精密机械股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
阿为特精密机械（常熟）有限公司（下称常熟阿为特）、阿 为特精密机械（深圳）有限公司（下称深圳阿为特）、阿为 特贸易（上海）有限公司（下称阿为特贸易）、阿为特新能 源科技（常熟）有限公司（下称常熟新能源）、AHWIT (SINGAPORE)PTE.LTD.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿为 特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买公司少数股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含控股子公司）董 事、高级管理人员、核心骨干
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价 格和条件购买标的股票
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激 励和员工持股计划》
《上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计 划实施考核管理办法》
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿为特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对阿为特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阿为特的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
阿为特2025年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和阿为特的真实的情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
本激励计划首次授予激励对象合计 63人，约占截至 2024年 12月 31日公司员工总数 483人的 13.04%，包括：
以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员一定经公司董事会聘任。对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内与公司具备拥有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人汪彬慧先生、实际控制人汪生贵先生及其配偶沈樱女士。
汪彬慧先生担任公司董事长兼总经理，兼任阿为特子公司常熟阿为特董事长兼总经理、深圳阿为特董事、阿为特贸易董事、子公司 AHWIT
(SINGAPORE)PTE.LTD.董事、二级子公司常熟新能源董事长，其作为公司的领导核心，全面主持公司经营管理工作，对公司产品研制和公司战略方针和经营管理决策等事项具有重大影响，对公司具备拥有重大贡献。
汪生贵先生担任公司董事，兼任阿为特子公司常熟阿为特董事、深圳阿为特总经理、子公司 AHWIT (SINGAPORE)PTE.LTD.董事，其作为公司核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理、产品生产与研发等方面起到不可忽视的重要作用。
沈樱女士十余年来在公司任职，现担任公司销售经理一职，在销售部门管理及实际销售业务拓展方面勤勉尽职，对部门业务及公司实际销售工作有直接影响，其参与本激励计划是基于其对公司经营业绩和未来发展有直接影响而非实际控制人配偶这一身份，同时沈樱女士获授的股票期权数量亦与其岗位工作职责相匹配。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经薪酬与考核委员会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两至三位小数。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从证券交易市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 130.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 7,270万股的 1.788%。其中：首次授予 104.20万份，占本激励计划授予总量的 80.15%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.433%；预留 25.80万份，占本激励计划授予总量的 19.85%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.355%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后能开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止
若预留部分在公司 2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2025年三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权时间及各期比例安排如下表所示：
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，详细的细节内容规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 36.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 36.00元的价格购买 1股公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 36.00元/份，本次授予的股票期行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 48.51元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 74.22%；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 51.42元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的 70.01%；
（3）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 48.48元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的 74.25%；
（4）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 46.66元，本次行权价格占前 120个交易日交易均价的 77.16%。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每份 36.00元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 10.00%； 2、以 2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 10.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 25.00%或以 2024年营业收入为基数，2025年及 2026年营业收入累 计增长不低于 147.50%； 2、以 2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 20.00% 或以 2024年净利润为基数，2025年及 2026年净利润累计增长不低 于 142%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中营业收入指合并报表中上市公司营业收入，净利润指合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投入资产的人的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 25.00%； 2、以 2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 25% 或以 2025年营业收入为基数，2026年及 2027年营业收入累计增长 不低于 181.25%； 2、以 2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 20%或以 2025年净利润为基数，2026年及 2027年净利润累计增长不低于 164%。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。
公司将依据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人年度考核结果划分为 A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
股权激励计划的其他内容详见《上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》。
1、阿为特不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
2、阿为特股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资产金额来源、行权价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况出现变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
阿为特2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
3、最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 30%。
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合符合《上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 36.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 36.00元的价格购买 1股公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 36.00元/份，本次授予的股票期行权价格不低于股票票面金额。
1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 48.51元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 74.22%；
2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 51.42元，本次行权价格占前 20个交易日交易均价的 70.01%；
3）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 48.48元，本次行权价格占前 60个交易日交易均价的 74.25%；
4）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 46.66元，本次行权价格占前 120个交易日交易均价的 77.16%。
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前途的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，考虑了历史前期实施的股权激励计划授予价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、证券交易市场波动和公司股份支付费用影响等因素。
公司主要是做设计、加工精密机械零部件，工装模具、仪表元器件、机电设施及配件的销售及技术维护，企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高管及关键关键人员对公司的长远发展具备极其重大导向作用，高管及关键人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。同时考虑到公司自北交所上市后对高管缺乏有效的股权激发鼓励措施，以及高管期权在行权后出售的诸多限制性成本及税收成本，因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高管及核心人才的重要方法，能够助力公司在行业竞争中获得优势。
综上，基于公司中长期经营发展的策略考量，公司须加强完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合有关法律和法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，企业决定将首次授予的股票期权行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的 70%且不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提升管理层及关键人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为每份 36.00元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第 3号》《上市规则》和《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现在存在核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
“激励对象的资产金额来源为激励对象自有及自筹资金”“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止独立本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在阿为特2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。
上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
首次授予的股票期权自授予日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止
若预留部分在公司 2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2025年三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权时间及各期比例安排如下表所示：
自相应部分股票期权授予之日起 12个月后的首个交易日 起至相应部分股票期权授予之日起 24个月内的最后一个 交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24个月后的首个交易日 起至相应部分股票期权授予之日起 36个月内的最后一个 交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时公司在此基础上建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关联的内容符合《管理办法》及《监管指引第 3号》等有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关法律法规，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允市价在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为阿为特在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响，具体对财务情况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股票价格上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，阿为特2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
公司选取营业收入和净利润为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的长期资金市场形象。公司所设定的业绩考核目标最大限度地考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调度员工的积极性，确保公司未来发展的策略和经营目标的实现。
公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，设置了符合公司的绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作上的能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。公司预期通过此次股权激励可以在一定程度上促进公司业绩长期稳定增长，为客户创造价值，为股东带来更高效、更持久的投资回报。
经分析，本独立财务顾问认为：阿为特2025年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本激励计划的考核目的。阿为特本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、阿为特未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第 1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；
某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3号》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为便于论证分析，而从《上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为阿为特本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
1、《上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》；
2、《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》； 3、《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》。
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