运机集团: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告

  证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2023-030

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  与相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司

  的盈利预测，如投资者据此来投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责

  公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作

  的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发

  展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，

  为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简

  称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合

  公司真实的情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。具体如下：

  （1）假设宏观经营环境、行业发展状况、商品市场情况及公司经营环境等

  （2）假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，

  分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6

  月底全部完成转股。该时间仅为估计假设，最终以取得深圳证券交易所的同意审

  （3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为73,000.00

  万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规

  （4）假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司

  股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升

  （5）假设本次可转债的转股价格为16.45元/股。该转股价格为公司A股

  股票于第四届董事会第十五次会议召开日（2022年3月21日）前二十个交易

  格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初

  （6）在预测公司2023年末总股本和计算每股盈利时，以截至2022年12

  月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司

  （7）未考虑这次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务情况等的其他

  影响；不考虑别的非经常性损益、不可抗力因素对公司财务情况的影响；亦不考

  基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

  项目2023年度/2023年2024年度/2024年12月31日

  期末总股本（股）160,000,000.00160,000,000.00204,376,899.00

  假设一：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

  归属于母公司股东的7,951.617,951.617,951.61

  基本每股盈利（元/股）0.540.540.42

  假设二：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

  归属于母公司股东的8,746.779,621.459,621.45

  基本每股盈利（元/股）0.590.650.51

  假设三：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润

  归属于母公司股东的9,541.9311,450.3211,450.32

  基本每股盈利（元/股）0.650.780.61

  二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模

  增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一段时间，募集资金

  投资项目带来的盈利上涨的速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，

  从而对公司的每股盈利、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊

  本次发行可转债募集资金投资项目经过了公司严格论证，项目实施有利于进

  一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有

  充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自

  四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募投项目在

  （一）本次募集资金投资项目与公司现存业务的关系

  这次募集资金将用于“数字孪生智能输送机生产项目”和“补充流动资金”。

  本次募集资金投资项目将投向公司的主营业务，是公司满足未来发展规划、适应

  下业发展新趋势的重要举措，是对现存业务的扩展和延伸，将与现存业务形

  成多元化发展格局。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  经过多年的发展，公司已培养了一批素质较高、从业经验比较丰富、人员稳定的

  管理层小组成员。公司积极布局人才发展的策略，不断吸引行业内优秀人才，公司

  核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事输送机行业，在

  公司是四川省“专精特新”中小企业，公司长时间坚持自主创新，不断加强技

  术创新能力建设，拥有四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业

  技术中心和自贡市院士专家工作站三个创新平台，积累了较为丰富的创新成果。

  公司热情参加全国物料输送装备行业的科学技术创新与技术进步，是多个国家标

  准、行业标准的参加起草单位之一，如GB/T10595-2017《带式输送机》、

  GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方式》和GB50431-2020《带式输送机工

  程技术标准》等。公司是重型机械工业协会的常务理事单位、中国重型机械工业

  协会全国带式输送机分会副理事长单位、中国重型机械工业协会输送机给料机分

  会副理事长单位及全国连续搬运机械标准委员会成员单位，并获得了中国重型机

  械工业协会颁发的《企业信用等级AAA》、中国重型机械行业自主创新领军企

  业以及中国重型机械行业“十三五”科学技术创新标兵企业荣誉，主导并参与了多项、

  多种类型的带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计，在带式输送机产

  品的设计与制造上具有较大优势。截至本公告日，公司已取得散料输送机生产有

  关的专利148项，其中发明专利授权8项，形成具有自主知识产权的自有技术体

  在数字孪生智能输送机技术储备方面，经过持续研发创新，公司目前已掌握

  自动巡检算法、带式输送机远程故障监测与诊断系统、基于物联网技术的带式输

  送机远程故障监测与诊断系统、带式输送机巡检机器人定位方法、灾害预警机制、

  智能化决策平台等核心技术体系，成熟的技术体系为数字孪生智能输送机生产项

  自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经

  广泛应用于煤炭、钢铁、港口、矿山、电力、冶金、建材等领域。公司凭借先进

  的设计技术水平与制造工艺，完成了多个国内外难度系数较高的物料输送系统方

  案，如西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港输送项目、印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项

  目、印尼德龙DG550长距离管状带式输送机项目、重庆市九龙万博铝土矿输送

  项目、缅甸达贡山镍矿石输送项目等。经过多年来在输送机械行业深耕细作，公

  司通过完善的售前设计沟通、售中工艺改进、售后及时服务，在市场中积累了较

  公司与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集

  团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企建立了稳定的合作伙伴关系，并

  携手开展“一带一路”业务。目前，公司产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、

  越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等国家的项目上投入运行，为“一带

  一路”国家提供先进、环保、高效的散料输送机械设备。在我国固定资产投资逐

  步趋于平稳的情况下，中材国际、中钢股份等大型国有企业在非洲、东南亚、中

  东、南美洲、印度等地的工程总承包业务慢慢的变多，为企业来提供了良好的机遇，

  本次向不特定对象发行可转换公司债券可能会引起投资者的即期回报被摊薄，

  为降低影响，公司拟采取以下措施提升公司日常运营效率，降低公司运营成本，

  提升公司经营业绩，以填补回报股东，充分保护中小股东利益，实现公司的可持

  公司董事会已对这次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行

  募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展趋势，拥有非常良好的市场发展前景和

  经济效益。公司将快速推进本次募投项目建设进度，争取早日达产发挥相应效益，

  以增强公司的整体盈利水平，提升股东回报，降低这次发行导致股东即期回报被

  公司将充分的发挥现存业务资源、渠道和客户优势，逐步的提升生产效率，降低

  生产成本，加快前次募投项目的建设进度，逐步扩大商品市场销售规模，努力

  提升经营业绩，继续夯实公司“一带一路”战略优势，增强主营业务的持续盈利

  为规范公司广泛征集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相

  关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照相关制度使用募集资

  金。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按要求存放于董

  事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司

  监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定制定了股东分红回

  报规划和利润分配原则，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将

  严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投入资产的人的回报。

  （五）进一步提升公司治理和内部控制水平，为公司发展提供制度保障

  本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，

  公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》《证券

  法》等法律法规的要求，不断提升公司治理和内部控制水平，确保股东能够充分

  行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独

  立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权

  通过上述填补措施的实施，将有利于进一步提升公司的核心竞争力和对投资

  公司制定上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投

  资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担

  六、公司控制股权的人、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施能

  （一）公司控制股权的人、实际控制人对填补回报措施能获得切实履行作出的

  公司控制股权的人、实际控制人吴友华、曾玉仙承诺：

  毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄

  即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能够满足该等规定时，本人承诺

  报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承

  诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

  按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，

  （二）公司董事和高级管理人员对填补回报措施能获得切实履行作出的承

  公司董事、高级管理人员就摊薄即期回报填补措施事宜郑重承诺如下：

  本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，

  毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄

  即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能够满足该等规定时，本人承诺

  证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司

  董事会

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